Liệu staking ETH có phải là dịch vụ chứng khoán?

Kể từ khi Ethereum chuyển đổi từ cơ chế proof-of-work sang proof-of-stake, một số người cho rằng điều này khiến ETH, hoặc ít nhất là staking ETH, trở thành một loại chứng khoán.

Thế nhưng, lập luận này có vẻ không hoàn toàn chính xác.

Staking ETH là dịch vụ kỹ thuật để đảm bảo các giao dịch trên mạng lưới Ethereum được xử lý đúng cách và an toàn, chứ không phải là một khoản đầu tư tuân theo luật chứng khoán. Các bên thứ ba, như nhà khai thác node hoặc sàn giao dịch, sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc staking ETH. Kỳ vọng về lợi nhuận của staker đến từ phần thưởng staking và thị trường ETH, chứ không phải từ các dịch vụ hành chính và kỹ thuật do bên thứ ba cung cấp.

Khung pháp lý: Định nghĩa “hợp đồng đầu tư”

Việc một công cụ hoặc hoạt động có tuân theo luật chứng khoán hay không phụ thuộc vào định nghĩa về “chứng khoán”.

Theo luật chứng khoán liên bang của Hoa Kỳ, chứng khoán được định nghĩa là một số công cụ, bao gồm cả “hợp đồng đầu tư”. Nhiều quyết định của tòa án đã làm rõ ý nghĩa của thuật ngữ này, nhưng “hợp đồng đầu tư” thường có nghĩa là một hợp đồng, kế hoạch hoặc giao dịch trong đó có đầu tư bằng tiền; (2) trong một doanh nghiệp chung; (3) với kỳ vọng lợi nhuận hợp lý; (4) hưởng lợi từ nỗ lực của người khác.

Ý nghĩa này bắt nguồn từ phán quyết của Tòa án Tối cao Hoa Kỳ trong vụ việc Howey Test, liên quan đến những vườn cam và lợi nhuận của họ. Tòa án kết luận rằng nếu bên thứ ba bán vườn cam cùng với hợp đồng quản lý vườn và chia sẻ lợi nhuận thì đây là hợp đồng đầu tư tuân theo luật chứng khoán, khi đó người mua không chỉ đơn thuần là mua đất mà thay vào đó là đầu tư tiền để kiếm lợi nhuận dựa trên nỗ lực của bên thứ ba trong việc trồng và bán cam.

Các quyết định kể từ Howey đã làm rõ rằng, “nỗ lực của người khác” phải là “những nỗ lực không thể phủ nhận, có ý nghĩa quan trọng, nỗ lực quản lý thiết yếu ảnh hưởng đến sự thất bại hay thành công của doanh nghiệp”. Những nỗ lực mang tính hành chính sẽ không cấu thành hợp đồng đầu tư.

Với khái niệm “hợp đồng đầu tư” này, việc chuyển đổi sang proof-of-stake của Ethereum rõ ràng không biến ETH thành hợp đồng đầu tư. Việc nắm giữ ETH bản thân nó không cho phép chủ sở hữu nhận được phần thưởng staking và do đó việc chuyển đổi sang proof-of-stake không được tính là hợp đồng đầu tư.

Nhiều người xem staking ETH là hợp đồng đầu tư, nhưng cần phải đi sâu vào phân tích để hiểu rõ hơn về bản chất của nó.

Về mặt kỹ thuật, việc staking ETH có nghĩa là ETH được gửi đến hợp đồng tiền gửi Ethereum và được liên kết với một trình xác thực cụ thể; tức là một phiên bản phần mềm được thiết kế để xử lý các giao dịch trên mạng lưới Ethereum. Nếu có lỗi phần cứng hoặc phần mềm khiến trình xác thực vi phạm các quy tắc xác thực giao dịch, mạng lưới sẽ áp dụng hình phạt đối với lượng staked ETH (gọi là cắt giảm hay slashing) được liên kết với trình xác thực đó. Staked ETH về cơ bản đóng vai trò như sự đảm bảo tài chính rằng trình xác thực sẽ hoạt động như mong đợi.

Trường hợp người stake ETH tự vận hành trình xác thực – đôi khi được gọi là stake đơn lẻ – là trường hợp đơn giản nhất để phân tích. Vì không có “người khác” nỗ lực nên không thể có hợp đồng đầu tư.

Staking với nhà cung cấp, thông qua giao thức staking thanh khoản hoặc sàn giao dịch

Một số nhà đầu tư ETH có thể muốn các bên khác thay mặt họ vận hành trình xác thực.

Trong một số tình huống phức tạp, như sử dụng dịch vụ từ người vận hành node, giao thức staking thanh khoản hoặc dịch vụ staking của sàn giao dịch tập trung, sẽ cần phân tích sâu hơn xem liệu mối quan hệ này có tạo ra hợp đồng đầu tư hay không.

Thông thường, việc tham gia staking với nhà khai thác node không liên quan đến việc thực sự chuyển staked ETH cho họ. Thay vào đó, staker liên kết ETH với trình xác thực do nhà khai thác node vận hành và chỉ định địa chỉ riêng của staker làm địa chỉ rút ETH và mọi phần thưởng.

Tất cả phần thưởng staking và ETH ban đầu chỉ có thể được rút về địa chỉ do staker kiểm soát. Điều này đảm bảo staker luôn giữ quyền sở hữu và kiểm soát ETH của họ; không có khoản đầu tư hoặc chuyển giao giá trị nào cho bên khác.

Tương tự, với các giao thức staking thanh khoản, một dạng hợp đồng thông minh được triển khai trên Ethereum, liên kết staked ETH với các trình xác thực được điều hành bởi các nhà khai thác node sẵn sàng vận hành các trình xác thực thay mặt cho staker.

Khi tham gia staking ETH thông qua giao thức, staker sẽ nhận được token có thể chuyển nhượng, token này có thể đổi lấy ETH của staker cũng như bất kỳ phần thưởng tích lũy nào.

Quá trình này được hỗ trợ bởi chương trình của giao thức chứ không phải bên thứ ba. Điều quan trọng là cả nhà khai thác node và bất kỳ bên thứ ba nào khác đều không có được quyền sở hữu hoặc kiểm soát ETH hay phần thưởng staking.

Người dùng các sàn giao dịch tập trung có dịch vụ staking cũng có thể hướng dẫn sàn giao dịch thay mặt họ stake ETH. Sau đó, sàn giao dịch sẽ sắp xếp để ETH của người dùng tham gia staked cho các trình xác thực do sàn giao dịch hoặc bên thứ ba điều hành. Mặc dù các sàn giao dịch có quyền giám sát ETH của người dùng, nhưng điều khoản dịch vụ nêu rõ rằng staked ETH thuộc về người dùng. Sàn giao dịch chỉ đóng vai trò sắp xếp đưa staked ETH đến trình xác nhận và tính toán phần thưởng.

Trong tất cả những tình huống này, vẫn còn tranh cãi liệu có phát sinh hành động “đầu tư tiền” vào một “doanh nghiệp chung” hay không.

Staker giữ quyền sở hữu hợp pháp đối với staked ETH của họ, ngoại trừ trường hợp dịch vụ staking lưu ký, và thậm chí không chuyển ETH của họ cho bên khác. Điều này hoàn toàn trái ngược với một kế hoạch đầu tư trong đó tiền hoặc tài sản khác được chuyển cho một “người quảng bá”, người có toàn quyền quyết định cách sử dụng những khoản đầu tư đó để kiếm lợi nhuận.

Tuy nhiên, ngay cả khi giả sử việc staking ETH có liên quan đến một doanh nghiệp chung, chẳng hạn người khai thác node hoặc sàn giao dịch, kỳ vọng lợi nhuận của staker không liên quan đến nỗ lực của bên thứ ba.

Phần thưởng staking bao gồm phần thưởng layer đồng thuận, do chính mạng lưới Ethereum tạo ra khi trình xác thực đề xuất hoặc chứng thực các block mới. Chúng cũng bao gồm phần thưởng của layer thực thi, về cơ bản là các khoản thanh toán từ người dùng cho trình xác thực để ưu tiên các giao dịch của họ.

Thời gian và số lượng phần thưởng này phụ thuộc vào các yếu tố như tổng số trình xác thực, mức độ sẵn sàng chi trả của người dùng Ethereum để ưu tiên giao dịch và điều kiện mạng lưới Ethereum. Khi phần thưởng được nhận bằng ETH, lợi nhuận của staker cũng có thể bị ảnh hưởng bởi giá thị trường của ETH.

Điều này có nghĩa là, staker phải dự đoán lợi nhuận dựa trên động lực của mạng lưới và thị trường, thay vì nỗ lực của các nhà khai thác node hoặc sàn giao dịch tạo điều kiện cho việc staking.

Ngoài ra, các hoạt động được thực hiện bởi các nhà khai thác node hoặc sàn giao dịch không phải là “kinh doanh” hoặc “quản lý” như được giải thích trong án lệ. Mặc dù các nhà khai thác node hoặc sàn giao dịch có thể cung cấp các dịch vụ kỹ thuật và dịch vụ khác cho phép staker kiếm được phần thưởng, nhưng các bên thứ ba này thường sử dụng cơ sở hạ tầng phần cứng, hoặc phần mềm mã nguồn mở, tuân theo các phương pháp bảo mật để vận hành hệ thống của họ.

Họ không có phương pháp độc quyền hoặc chuyên môn đặc biệt để cho phép người dùng kiếm được nhiều phần thưởng hơn những người khác cung cấp dịch vụ tương tự. Trên thực tế, tỷ lệ phần thưởng cho các trình xác thực được vận hành bởi các nhà khai thác node khác nhau có xu hướng gần giống nhau, hiếm khi chênh lệch quá 0,1%.

Bài học từ các vụ kiện gần đây của SEC

Tất cả những điều trên không có nghĩa là staking không bao giờ có thể là một phần của kế hoạch đầu tư rộng hơn theo luật chứng khoán.

Vào tháng 2/2023, Kraken đã dàn xếp với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) về cáo buộc rằng dịch vụ staking của Kraken ở Hoa Kỳ trái với luật chứng khoán liên bang. Và gần đây hơn, vào cuối tháng 3/2024, một thẩm phán tòa án quận của Hoa Kỳ đã từ chối bác bỏ các khiếu nại của SEC liên quan đến dịch vụ staking của Coinbase.

Trong trường hợp của Kraken, SEC cáo buộc rằng sàn giao dịch có quyền quyết định đối với tỷ lệ phần thưởng staking mà người dùng nhận được, thực hiện thanh toán phần thưởng cho người dùng và duy trì một pool unstaked token để người dùng có thể bỏ qua thời gian khóa áp dụng cho staked token của họ.

Tương tự, quyết định của Coinbase đề cập đến các cáo buộc rằng, tại một số thời điểm, Coinbase đã duy trì pool thanh khoản tương tự như Kraken. Điều quan trọng là những tính năng bị cáo buộc liên quan cụ thể đến cách mà các sàn giao dịch này cung cấp dịch vụ staking. Chúng không phải là thuộc tính của ETH hoặc phạm trù staking nói chung.

Điều quan trọng là cả hai trường hợp này đều không phải là quyết định pháp lý chính thức rằng các dịch vụ staking (hoặc bất kỳ dịch vụ nào khác) là cung cấp chứng khoán theo luật chứng khoán Hoa Kỳ.

Kraken đã tiến hành dàn xếp mà không thừa nhận hay phủ nhận các cáo buộc của SEC và đồng ý ngừng cung cấp dịch vụ staking của mình tại Hoa Kỳ. Quyết định của Coinbase cũng chứng minh rằng các cáo buộc của SEC đủ chính đáng để tiếp tục quá trình kiện tụng.

Kết luận: Staking là dịch vụ kỹ thuật, không phải là dịch vụ chứng khoán

Ngay cả khi staker làm việc với các bên khác như nhà khai thác node và sàn giao dịch để stake ETH của họ, kỳ vọng lợi nhuận của staker vẫn đến từ các điều kiện mạng lưới và thị trường, độc lập với nỗ lực của các bên thứ ba. Thực tế là các bên thứ ba này giống nhà cung cấp dịch vụ hành chính hoặc kỹ thuật hơn là người quảng bá hoặc quản lý chương trình đầu tư.

Do đó, staked ETH không phải là chứng khoán và việc tham gia staking ETH để kiếm phần thưởng không nhất thiết làm phát sinh việc chào bán chứng khoán.

Tham gia Telegram của Tạp Chí Bitcoin: https://t.me/tapchibitcoinvn

Theo dõi Twitter (X): https://twitter.com/tapchibtc_io

Theo dõi Tiktok: https://www.tiktok.com/@tapchibitcoin

• Các giao thức restaking tiếp tục tăng trưởng bất chấp những lo ngại về rủi ro
• Restaking nổi lên như lĩnh vực DeFi lớn thứ hai của Ethereum
• Arthur Hayes: Halving Bitcoin thúc đẩy “bán tiền điện tử dữ dội”

Việt Cường

Theo BlockWorks