Làm thế nào mà Bitmain có thể “hất cẳng” cổ đông lớn nhất của mình chỉ sau một đêm?

Người đồng sáng lập Ketuan “Micree” Zhan đã bị tước vai trò lãnh đạo của mình không chỉ tại Bitmain Technology Bắc Kinh, mà cả tại công ty mẹ của nó, BitMain Technologies Holding Company, theo các hồ sơ của công ty.

Ketuan “Micree” Zhan – nhà đồng sáng lập và CEO Bitmain

Hồ sơ của công ty cổ phần Cayman Islands, đã nộp vào ngày 10/12, tiết lộ rằng vai trò chủ tịch hội đồng quản trị của Zhan đã bị đình chỉ vào ngày 30/10, chỉ một ngày sau khi nhà đồng sáng lập đối thủ Jihan Wu trở lại văn phòng Bắc Kinh của công ty và công bố kết luận cho một cuộc đấu tranh quyền lực kéo dài.

Việc tiếp quản có thể mang lại lợi ích lâu dài đối với nhà sản xuất miner Bitcoin lớn nhất thế giới, được cho là đang nộp đơn xin IPO tại Hoa Kỳ.

Điều đã biết vào thời điểm đó là Wu đã đảm nhận vai trò của Zhan tại công ty con của Bắc Kinh với tư cách là giám đốc và đại diện pháp lý vào ngày 28/10. Wu sau đó xuất hiện trên sân khấu tại một sự kiện của khách hàng với tư cách là CEO và chủ tịch của Bitmain.

Hồ sơ thứ hai của công ty, nộp ngày 19/12, cho thấy công ty mẹ vẫn có 4 giám đốc kể từ ngày 29/10 – bao gồm cả Zhan. Nhưng việc chấm dứt vai trò của Zhan, vào ngày 30/10 đã rời khỏi hội đồng quản trị của tổ công ty, chỉ còn ba thành viên: Jihan Wu, Yuesheng Ge (người đứng đầu Matrixport của Bitmain) và Luyao Liu (CFO của Bitmain).

Trên thực tế, theo các tài liệu, Liu hiện là Thư ký của công ty và nắm giữ vai trò từ Wu với tư cách là đại diện hợp pháp của công ty con tại Bắc Kinh vào ngày 02/01. Và có vẻ như đây không phải là một động thái chỉ trên danh nghĩa: Một người gần gũi với công ty cho biết Liu thực sự đã đảm nhận một vai trò lớn hơn trong thời gian gần đây.

Nhiều câu hỏi vẫn còn bỏ ngỏ về việc loại bỏ đột ngột cổ đông lớn nhất của Bitmain. Nhưng chúng tôi đã xem xét một tài liệu thứ ba – Bản ghi nhớ và các điều khoản của Hiệp hội được tổ chức lần thứ năm của công ty (AoA) – đã làm sáng tỏ vấn đề nội quy chi phối các động thái bỏ phiếu và các cuộc họp hội đồng.

AoA cũng tiết lộ cam kết của Bitmain với các nhà đầu tư bên ngoài để đạt được “IPO đủ tiêu chuẩn” tại các sàn giao dịch chứng khoán được chỉ định với mục tiêu định giá và chào bán đầy tham vọng.

Quá trình “loại bỏ” giám đốc của Bitmain

Theo AoA của Bitmain, công ty có thể “bổ nhiệm và bãi nhiệm một giám đốc hoặc nhiều giám đốc” thông qua Ordinary Resolution (Nghị quyết thông thường) – một trong hai loại nghị quyết mà trong các cuộc họp hội đồng quản trị có thể dùng để quyết định hành động công ty. Loại còn lại được gọi là Special Resolution (Nghị quyết đặc biệt).

Theo định nghĩa của AoA, một Nghị quyết thông thường là một nghị quyết “được thông qua bởi đa số, không dưới một nửa số phiếu bầu của các thành viên bỏ phiếu trực tiếp hoặc qua ủy quyền.”

Nghị quyết đặc biệt – trong khi nó cũng hoạt động theo kiểu tương tự – phải được thông qua bởi đa số và không ít hơn 2/3 số phiếu bầu, “trong đó chỉ rõ ý định đề xuất nghị quyết này là một nghị quyết đặc biệt”, trích từ AoA.

AoA tuyên bố rằng mỗi cổ phần của Bitmain – dù là thông thường hay được ưu tiên – đều mang lại cho người nắm giữ “quyền được biết, được tham dự và bỏ phiếu” tại bất kỳ cuộc họp chung nào, và “sẽ đưa ra trước ít nhất năm ngày”.

Quan trọng hơn, phiên bản AoA sửa đổi lần thứ năm cho biết mỗi cổ phần phổ thông loại A được quyền bỏ phiếu tại các cuộc họp chung trong khi mỗi cổ phần phổ thông loại B chỉ được hưởng 10 phiếu.

Hồ sơ IPO Hồng Kông đã được công ty mẹ nộp vào năm 2018 (cuối cùng không thành công) cho thấy chỉ có Wu và Zhan nắm giữ cổ phiếu phổ thông loại B, với lần lượt 2,24 tỷ và 3,98 tỷ cổ phiếu. Quyền sở hữu của các thành viên sáng lập khác đã được chuyển đổi sang Hạng A sau khi tái cấu trúc vào năm 2017.

Từ năm 2017 đến 2018, Bitmain đã phát hành cổ phiếu ưu tiên A, B và B+ để huy động tổng cộng hơn 700 triệu đô la từ các nhà đầu tư bên ngoài bao gồm các công ty đầu tư mạo hiểm lớn Sequoia, IDG và Sinovation. Biểu đồ dưới đây cho thấy cấu trúc quyền biểu quyết và cổ phiếu của Bitmain – ít nhất là vào tháng 10/2019.

Sửa đổi lần thứ 6?

Nhưng một bước ngoặt lớn được cho là đã mở ra vào tháng 11/2019.

Zhan đã khởi xướng một vụ kiện pháp lý vào ngày 13/12 tại Tòa án lớn của Cayman Islands, yêu cầu tòa án hủy bỏ một quyết định đã được thông qua tại một cuộc họp chung bất thường (EGM) vào tháng 11.

Quyết định này bị cáo buộc đã giảm cổ phần phổ thông loại B, quyền bầu cử từ 10 phiếu trên mỗi cổ phiếu xuống chỉ còn 1 phiếu trên mỗi cổ phiếu, làm giảm hiệu quả quyền biểu quyết của người đồng sáng lập. Vụ việc đã được Bloomberg báo cáo lần đầu tiên vào đầu tháng này.

Nhưng những gì không được đề cập trong bài báo của Bloomberg được thể hiện trong giấy triệu tập có nguồn gốc mà Zhan đã nộp thông qua công ty kiểm soát của mình, Great Simplility Investment Corporation.

Cuộc họp tháng 11 đã thông qua một nghị quyết đặc biệt để sửa đổi các phần trong bản AoA được sửa đổi lần thứ năm nhằm giảm quyền bỏ phiếu của cổ phiếu phổ thông loại B, theo tuyên bố của Zhan.

Điều đó có nghĩa là cuộc họp chung bất thường bị cáo buộc đáng ra phải có 2/3 số phiếu bầu của những người bỏ phiếu, để có thể có một nghị quyết đặc biệt.

AoA sửa đổi lần thứ năm cho biết “công ty có thể thỉnh thoảng thay đổi Nghị quyết đặc biệt hoặc sửa đổi Bản ghi nhớ hoặc các Điều khoản này toàn bộ hoặc chỉ một phần; với điều kiện là sửa đổi sẽ không ảnh hưởng đến các quyền đặc biệt gắn liền với bất kỳ loại cổ phần nào mà không có sự đồng ý hoặc xử phạt được quy định trong các điều mục đó”.

Nhưng về khái niệm đại biểu – nói chung, một số lượng thành viên tối thiểu được yêu cầu phải có mặt hoặc phải ủy quyền tại một cuộc họp trước khi tiến hành họp.

Mặc dù bất kỳ giám đốc Bitmain nào cũng có thể triệu tập một cuộc họp chung, nhưng doanh nghiệp của No No sẽ được giao dịch tại bất kỳ cuộc họp chung nào trừ khi có một đại biểu thành viên, có tên là AoA đã nêu và xác định một đại biểu như sau:

“Chiểu theo quy định khác trong các điều khoản này, một hoặc nhiều thành viên nắm giữ không ít hơn 1/3 cổ phần phổ thông loại B có mặt trực tiếp hoặc qua ủy quyền và được quyền bỏ phiếu sẽ là một đại biểu”.

Như được hiển thị trong biểu đồ trên, cổ phiếu loại B trị giá 2,2 tỷ đã chiếm 36% tổng số – chỉ vượt ngưỡng 1/3. Vì vậy, mặc dù 3,98 tỷ cổ phiếu của Zhan đã mang lại cho ông 64% sở hữu trong tổng số cổ phiếu loại B được phát hành, nhưng Wu cần xuất hiện để có một đại biểu, với điều kiện Zhan ít nhất phải được thông báo.

Khi được hỏi liệu Zhan có được thông báo, được biết hoặc tham dự bỏ phiếu tại EGM hay không, Conyer Dill & Pearman, công ty luật đại diện cho Zhan, cho biết khách hàng của họ không hề biết về EGM.

Công ty luật nói thêm rằng số cổ phần là bí mật nhưng khách hàng của họ “vẫn là một cổ đông lớn”.

Tòa án Cayman Islands vẫn chưa quyết định ngày xét xử vụ án nhưng phiên điều trần “có thể có khả năng diễn ra sau lễ Phục sinh”, Conyers Dill & Pearman nói.

Bitmain cho biết họ không có gì để bình luận về câu chuyện này.

“IPO đủ tiêu chuẩn”

Cuối năm ngoái, có thông tin rằng Bitmain đã nộp đơn xin IPO tại Hoa Kỳ, vài tháng sau khi nỗ lực niêm yết đầu tiên tại Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông đã thất bại.

Nỗ lực này vẫn tiếp tục không có gì đáng ngạc nhiên, xét đến việc AoA của Bitmain cho phép quyền mua lại cho các cổ đông bên ngoài.

Quyền mua lại tuyên bố rằng các nhà đầu tư bên ngoài sở hữu cổ loại A, B và B+ có quyền yêu cầu Bitmain “mua lại tất cả hoặc bất kỳ phần nào của cổ phiếu ưu đãi” trên một trong hai sự kiện.

Đầu tiên là một “IPO Tiêu chuẩn” đã không xảy ra trong vòng năm năm sau khi phát hành cổ phiếu ưu tiên B+, vào khoảng tháng 8 năm 2018.

AoA tiếp tục định nghĩa một “IPO đủ tiêu chuẩn” sẽ mang lại cho Bitmain vốn hóa thị trường trước khi chào bán không dưới 18 tỷ đô la với số tiền thu được ít nhất 500 triệu đô la. Và địa điểm niêm yết phải là Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải, Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến, Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông, Sở giao dịch chứng khoán New York hoặc NASDAQ.

Điều đó cho thấy các yêu cầu về quy mô chào bán, địa điểm niêm yết và giới hạn thị trường có thể được sửa đổi với sự đồng ý từ “đa số cổ đông và đa số người nắm giữ ưu tiên”, theo các điều khoản của AoA.

Đặt điều đó vào viễn cảnh, đối thủ lớn của Bitmain, Canaan Creative, đã từng tuyên bố có khoảng 20% thị trường khai thác tiền điện tử, đã được niêm yết thành công trên sàn giao dịch NASDAQ vào tháng 11. Nó đã huy động được 90 triệu đô la với mức vốn hóa thị trường hơn 1 tỷ đô la.

Sự kiện thứ hai được liệt kê trong AoA là sự kiện “Material Adverse Effect” có thể xảy ra do sự vi phạm của bất kỳ nhóm Công ty hoặc Bên sáng lập nào. Tài liệu định nghĩa các Bên sáng lập là tập thể, Wu, Zhan và hai tập đoàn được sở hữu toàn quyền bởi mỗi người.

Nó cũng đưa ra định nghĩa về “Material Adverse Effect” như “bất kỳ sự kiện, thực tế, điều kiện, sự thay đổi hoặc phát triển nào đã có, có thể được dự kiến một cách hợp lý sẽ ảnh hưởng xấu đến công việc, tài sản, hoạt động, kết quả hoạt động, điều kiện tài chính hoặc khoản nợ phải trả của toàn bộ công ty”.

• Bitmain cắt giảm 50% nhân viên trước khi halving Bitcoin diễn ra, halving tiên phong của năm 2020?
• Bitmain đang bị Bộ Tư pháp Hoa Kỳ điều tra với nghi vấn liên quan đến BitClub

Huyền Đinh

Tạp chí Bitcoin | Coindesk